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信息披露前后不一致 國(guó)立科技又出信披疑點(diǎn)
發(fā)布時(shí)間:2022-11-21 08:07:06 文章來源:北京商報(bào)

陸永“95后”女兒褚一凡將成國(guó)立科技(300716)新主一事引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注,針對(duì)交易細(xì)節(jié)等方面的諸多問題,深交所也向國(guó)立科技下發(fā)了關(guān)注函。近期,國(guó)立科技對(duì)外披露了關(guān)注函回復(fù)公告,承認(rèn)此次股權(quán)受讓方之一葛旭艷確實(shí)與公司實(shí)控人楊娜之兄楊坤系配偶關(guān)系,不過二人已于2012年離婚。然而,楊坤與葛旭艷的婚姻狀態(tài)表述與國(guó)立科技2017年招股書中披露的信息并不一致,彼時(shí)公司招股書中表述為“楊坤配偶葛旭艷”。

信息披露前后不一致

對(duì)于實(shí)控人楊娜之兄楊坤與受讓方葛旭艷的關(guān)系,國(guó)立科技出現(xiàn)信息披露前后不一致的情況。

今年11月,國(guó)立科技籌劃的易主事宜成為了市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn),“95后”褚一凡將通過泉為綠能投資(海南)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泉為綠能”)拿下上市公司控制權(quán),泉為綠能將受讓國(guó)立科技控股股東東莞市永綠實(shí)業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“永綠實(shí)業(yè)”)所持上市公司10%股份以及12%的表決權(quán)。

在上述交易的同時(shí),自然人葛旭艷、陳澤偉也將分別受讓上市公司5.09%、5.0025%的股份。據(jù)了解,國(guó)立科技控股股東永綠實(shí)業(yè)由邵鑒棠、楊娜夫婦控制,兩人系上市公司實(shí)控人。

多個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時(shí)進(jìn)行,讓國(guó)立科技的易主方案看起來并不簡(jiǎn)單,葛旭艷與國(guó)立科技實(shí)控人楊娜的關(guān)系更是讓此次易主打上了“是否規(guī)避要約收購(gòu)”的問號(hào)。在北京商報(bào)發(fā)布的《“95后”前財(cái)經(jīng)女記者易主國(guó)立科技謎局》一文中提到,此次股權(quán)受讓方葛旭艷系國(guó)立科技實(shí)控人楊娜之兄楊坤的配偶。

在對(duì)國(guó)立科技的關(guān)注函中,深交所也追問了楊娜與葛旭艷、陳澤偉的關(guān)系,此次易主方案是否規(guī)避要約收購(gòu)。在回復(fù)函中,國(guó)立科技表示,葛旭艷與楊娜大哥楊坤確實(shí)原為夫妻,但二人已于2012年8月22日解除婚姻關(guān)系。

不過,北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),國(guó)立科技在2017年披露的招股書中還有“楊坤配偶葛旭艷”的準(zhǔn)確描述,這與“二人已于2012年8月22日解除婚姻關(guān)系”的表述出現(xiàn)矛盾。

投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示,上市公司信息披露是公司規(guī)范治理的重中之重,也是投資者極為看重的一個(gè)方面,無論上市公司從何處獲取信息來源,都應(yīng)該對(duì)信息披露的質(zhì)量負(fù)責(zé)。

而對(duì)于另外一位神秘自然人陳澤偉,國(guó)立科技在回復(fù)函中也進(jìn)行了披露,雖然與控股股東永綠實(shí)業(yè)不存在關(guān)系,不過也是“熟人”。

陳澤偉配偶的父親持股50%并擔(dān)任監(jiān)事的美德投資與國(guó)立科技共同出資設(shè)立了國(guó)立教育,其中,美德投資持股70%,國(guó)立科技持股30%。

天眼查顯示,美德投資股東共有劉燦均、葉祖渠兩人,分別持有公司50%的股份,不過監(jiān)事只有葉祖渠一人,結(jié)合國(guó)立科技給出的信息,陳澤偉配偶的父親是葉祖渠。

北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn),葉祖渠與國(guó)立科技還有更為緊密的關(guān)系,在國(guó)立科技上市時(shí)葉祖渠就持有公司原始股,通過祥熹電子持有公司首發(fā)股份的1.2%。另外,2021年4月,永綠實(shí)業(yè)還將所持上市公司5.06%股份轉(zhuǎn)讓給了葉祖渠。可見,邵鑒棠、楊娜夫婦與葉祖渠是舊識(shí)。

緊急簽署一致行動(dòng)協(xié)議

在深交所的連環(huán)追問下,國(guó)立科技精心設(shè)計(jì)的易主方案似乎也被看破,受讓方泉為綠能與控股股東永綠實(shí)業(yè)在關(guān)注函回復(fù)當(dāng)日緊急簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。

國(guó)立科技表示,泉為綠能、永綠實(shí)業(yè)已于11月18日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,在本協(xié)議有效期內(nèi),交易雙方在上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動(dòng),對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其他重大決策事項(xiàng)依法行使提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)及決策權(quán)時(shí)保持一致。在協(xié)議有效期內(nèi),泉為綠能依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定對(duì)于上市公司的各項(xiàng)議案自主決策,無需事先通知永綠實(shí)業(yè)或者征求永綠實(shí)業(yè)同意。

可以說,通過一致行動(dòng)協(xié)議的簽署,泉為綠能雖然只實(shí)際持有國(guó)立科技10%的股權(quán),但新主褚一凡的實(shí)控人地位也能夠保持穩(wěn)固,無需葛旭艷、陳澤偉的加持。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對(duì)北京商報(bào)記者表示,一致行動(dòng)協(xié)議的簽署能夠維護(hù)公司實(shí)際控制權(quán)穩(wěn)定,如果后續(xù)對(duì)上市公司決議事項(xiàng)出現(xiàn)爭(zhēng)議,能夠保障接盤方的利益。

此次拿下國(guó)立科技控制權(quán),褚一凡將耗資1.96億元,其中的資金來源問題也是深交所追問的要點(diǎn)。

履歷顯示,褚一凡1995年生,中國(guó)澳門籍,研究生學(xué)歷,旗下有泉為綠能、鴻勝網(wǎng)絡(luò)等12家公司,系陸永、褚衍玲之女。陸永系原A股公司雅百特(現(xiàn)名“雅博股份”)實(shí)控人,2017年,雅百特財(cái)務(wù)造假案轟動(dòng)A股,陸永也被終身市場(chǎng)禁入。

對(duì)于褚一凡的資金情況,國(guó)立科技回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示,褚一凡長(zhǎng)期持有不低于人民幣1500萬元的銀行活期儲(chǔ)蓄,還通過拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有雅博股份3914.93萬股股份,持股比例1.85%,按照11月18日收盤價(jià)3.92元/股測(cè)算,市值約1.53億元。

另外,褚一凡旗下鴻勝網(wǎng)絡(luò)上海擁有建筑面積為488.45平方米的未抵押不動(dòng)產(chǎn)。

針對(duì)相關(guān)問題,北京商報(bào)記者向國(guó)立科技董秘辦公室發(fā)去采訪函,不過截至記者發(fā)稿,對(duì)方并未回復(fù)。

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